基本方針・経営体制

コーポレートガバナンスに関する基本的考え方

 当社グループは、「高齢社会に適した情報インフラを構築することで価値を創造し社会に貢献し続ける」というグループミッションのもと、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等全てのステークホルダーに価値を提供することで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っています。事業領域である介護・医療・ヘルスケア・シニアライフの市場は、急速かつ継続的に成長し、非常に変化が激しいため、迅速で果断な経営判断を適時適切に行っていく必要があります。同時に、全てのステークホルダーの信頼を得られる透明性と公正性を伴う健全な経営体制の構築が不可欠です。

 コーポレート・ガバナンスは、透明・公正かつ迅速・果断な経営の意思決定を実現するための仕組みであり、グループミッション実現と企業価値向上のために取り組むべき重要な経営課題の一つであると考えています。この認識に基づき、以下の基本方針に則って、実効性のあるコーポレート・ガバナンスを推進していきます。

 コーポレートガバナンスにつきましては、その前提条件として非常に重要で、コーポレートガバナンスの強化を行うことは業務の公正・透明性の確保、業務の効率化につながり、グループミッション実現のため必要不可欠なものと考えております。

(1)株主の権利・平等性の確保 

1.株主の権利の確保 

 当社は、少数株主・外国人株主も含めた全ての株主に対し、実質的な平等性を確保し、株主の権利の確保及び適切な権利行使に資するため、適時適切な情報開示を行うとともに、権利行使に関する環境整備に努めます。

2.株主総会 

 当社は、株主総会を株主との建設的な対話の場であると考えており、株主が適切に議決権を行使できるよう、招集通知には賛否の判断に必要な情報を正確に記載するとともに、招集通知の早期発送に加えて当社ホームページへの掲載も行っています。また、多くの株主が参加できるよう、集中日を避けて株主総会を開催しています。

3.資本政策 

 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をもって株主に価値貢献をすることが重要だと考えています。限られた経営資源を効率的に活用し、資本コストを超える高いROEを維持しながら、当期純利益を継続的に成長させていくことを目指しています。獲得した利益は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために必要な投資に活用しています。配当については、成長に必要な投資を実施した上で、財務の状況を勘案し、配当の実施可否・配当額を決定することとしています。また、状況に応じ、自己株式の取得等による株主還元も行っています。

 大規模な増資等、既存株主の権利に影響を与える資本政策については、その権利を不当に害することのないよう、その必要性・合理性を十分に検討し適正な手続きを経て実施します。

4.政策保有株式 

 当社は、政策保有株式として上場企業の株式を保有していません。今後についても、当社の戦略との整合性やシナジー効果、リスク等を総合的に勘案し、企業価値向上に繋がることが合理的に説明できない場合は、保有しません。

5.買収防衛策 

 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、IR活動を通じ株主・投資家との良好な関係を構築することが、敵対的買収に対する防衛につながると考えており、買収防衛策は導入していません。

6.関連当事者取引 

 当社は、全ての取引について、社内規定に従い、取引の規模及び重要性に応じて、必要な審査・決裁を経て実施しています。利益相反取引については、一般の取引条件と同様である場合を除き、取締役会の決議及び報告が必要であると定めています。関連当事者取引については、当該取引により当社が不利益とならないよう、市場における一般的な取引条件を勘案して決定するとともに、その取引状況をモニタリングしています。また、実施した場合は、計算書類の注記表及び有価証券報告書において開示を行います。

 

(2)株主以外のステークホルダーとの適切な協働 

 当社は、グループミッションに掲げる通り、事業活動を通じて社会に貢献し続けることを目指しています。そのためには、株主はもとより、顧客、取引先、従業員、地域社会等、全てのステークホルダーと良好な信頼関係を築き、協働していくことが不可欠です。各ステークホルダーに対する当社の基本的な考え方は以下の通りです。

-顧客である事業者・従事者・エンドユーザーに対しては、情報をコアとしたサービスを通じて、価値を提供します。

-取引先に対しては、適正な品質の商品やサービスを適正な価格で調達することにより、健全な共存関係を築きます。 

-従業員に対しては、事業の持続的な成長を通じた様々な成長機会を提供し、会社と従業員の相互発展を目指します。 

-地域社会に対しては、事業活動を通じて高齢社会を取り巻く人々の生活の質の向上に貢献することによって、その持続的な発展を目指します。 

 

(3)適切な情報開示と透明性の確保 

 当社は、適時適切な情報開示を行い、説明責任を十分果たすことが上場企業としての責務であると考えています。会社法・金融商品取引法をはじめとする法令及び東京証券取引所上場規則に基づく開示はもちろんのこと、株主・投資家の投資判断に影響を与える情報については、適時適切に開示を行います。

 

(4)取締役会等の責務 

 当社は、市場が急速かつ継続して成長し、非常に変化が激しい領域で事業を行っており、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目指す上で、迅速で果断な経営判断を適時適切に行える経営体制の構築が必要不可欠です。そのため、監査等委員会設置会社制度を採用し、取締役会から代表取締役社長等に対し業務執行に係る権限を委譲することで迅速で果断な経営判断を促し、取締役会においては経営戦略及び経営課題に関する議論等、より大局的・実質的な議論を行うとともに、業務執行に対する監督機能の強化を図っています。また、監査等委員会においては、取締役会の議決権を有する監査等委員(いずれも独立社外取締役)が監査を行うことにより、監査・監督の実効性の向上を図っています。加えて、取締役の指名、経営陣幹部の選定・解職及び監査等委員でない取締役の報酬決定における客観性・公正性・透明性の確保を目的として、指名・報酬諮問委員会を設置しています。取締役の指名にあたっては、経営環境が激しく変化するなかで、その時々で最も相応しい取締役会の構成を実現するために、当社事業に対する深い理解や、財務・会計・法務・企業経営等に豊富な経験と幅広い見識のある者等を年齢・性別・国籍を問わず候補者とする方針としています。

 以上の体制により、各取締役がその職責を果たすことが可能となり、持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を実現できると考えています。

 

(5)株主との対話 

 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するために、中長期的な視点を持った株主・投資家との建設的な対話が必要不可欠であると認識しています。そのため、株主との対話については、最高財務責任者である取締役経営管理本部長が統括し、代表取締役社長と連携し対話の方針を決定しております。四半期ごとの決算説明会で代表取締役社長自らが経営戦略や経営状況について説明しているほか、個別取材にも積極的に応じています。

 

コーポレートガバナンス報告書(PDF)[最終更新日:2018年12月19日]

コーポレートガバナンス体制の概要

IRカレンダー

 当社は、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図ることを目的として、2016年6月24日開催の第13期定時株主総会において定款の一部を変更し、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。それにより、取締役会から代表取締役等に対し業務執行に係る権限を委譲することで迅速で果断な経営判断を促し、取締役会においては経営戦略及び経営課題に関する議論等、より大局的・実質的な議論を行うとともに、業務執行に対する監督機能の強化を図っています。また、監査等委員会においては、取締役会の議決権を有する監査等委員(いずれも独立社外取締役)が監査を行うことにより、監査・監督の実効性の向上を図っています。加えて、取締役の指名、経営陣幹部の選定・解職及び監査等委員でない取締役の報酬決定における客観性・公正性・透明性の確保を目的として、2018年12月に任意の指名・報酬諮問委員会を設置しました。

 当社における業務執行上の重要な意思決定の多くは、取締役会および経営会議に集約されています。

 社外取締役3名を含む5名の取締役で構成される取締役会を定例では原則月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。

 その他重要事項に関し、経営判断を補完する目的で、監査等委員でない取締役及び本部長等で構成される経営会議を原則週1回開催し、取締役会規程及び経営会議規程、職務権限規程等に基づき、業務執行に係る意思決定を行うと共に、業務執行状況の確認を行っています。また、経営会議には監査等委員である取締役がオブザーバーとして参加しています。

 監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査の方針、業務分担に従い、監査等委員でない取締役・従業員等から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類を閲覧しています。

 また、会計監査人、内部監査部門等と緊密に連携することで、企業経営の効率性の維持・向上、適法性の確保に努めています。そのため、当該体制によって経営の客観性を確保できると考えています。

 当社は取締役の意思決定及び業務執行が合理的に行われ、監査・監督が十分に機能し、コーポーレートガバナンスがより一層強化されると判断したため、現状の体制を採用いたしました。

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