社外役員

社外取締役の員数

当社の社外取締役は3名であり、いずれも監査等委員である取締役です。

社外取締役と提出会社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

社外取締役松林智紀は、当社株式を680株保有していますが、それ以外の人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。なお、当社は同氏の以前の所属先である田辺総合法律事務所と法律顧問契約を締結していますが、①同氏は、2007年11月に当社社外取締役に就任した後は同法律事務所において当社の依頼案件に関与していなかったこと、②同氏は、2017年2月末に同法律事務所を退所していること、③当社グループと同法律事務所との契約金額はいずれの事業年度においても当社グループ及び同法律事務所それぞれの年間連結総売上高に対し1%未満かつ1,000万円未満であることを確認しております。

社外取締役伊藤耕一郎は、当社と人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。

社外取締役鈴村豊太郎は、当社と人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。

社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割並びに社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割は、社内出身者とは異なる経歴・知識・経験等に基づき、より視野の広い独立した立場から、会社の重要な意思決定に参加し、その決定プロセスについて確認・助言を行い、経営陣に対する実効的な監視・監督を行うことです。

当社は、定款で取締役の人数を、監査等委員でない取締役は9名以内、監査等委員である取締役は5名以内と定めており、現在は監査等委員でない取締役2名、監査等委員である取締役3名(いずれも独立社外取締役)の合計5名にて構成しています。取締役会として経営の監督及び迅速な意思決定を行うにあたり、必要十分な規模と考えています。

社外取締役松林智紀は、弁護士として長年活躍しており、法律の専門家としての豊富な知識、経験と幅広い見識を有しています。同氏は、社外取締役の中でただ一人、当社創業に近い時期から社外役員として当社の経営に関与してきており、当社の企業理念及びそれを踏まえた株主を含むステークホルダーへの貢献のあり方に関する深い理解を有しております。同氏は、これらの経験及び理解を踏まえて、経営陣が当社グループの企業理念の実現と長期的な企業価値向上に繋がる経営を実行するための実効的な監視・監督機能を果たすことで、当社に対する余人をもって代えがたい貢献を期待できます。また、同氏の役員としての在任期間は、代表取締役の役員としての在任期間を上回るものであり、代表取締役に対する実質的な牽制機能も期待できます。

社外取締役伊藤耕一郎は、公認会計士・税理士として長年活躍しており、会計・税務の専門家としての豊富な知識、経験と幅広い見識を有していることから、経営陣に対する実効的な監視・監督を期待できます。

社外取締役鈴村豊太郎は、米国ニューヨークを拠点に国際的なコンピュータ科学者として活躍しており、ビッグデータの分析・活用などの分野においての豊富な知識・経験と幅広い見識を有しております。当社がミッションに掲げる「高齢社会に適した情報インフラの構築」を実現していく上で、当社が保有する国内外の介護・医療・ヘルスケア関連の膨大なデータの経営への活用が必要不可欠となっております。同氏のグローバルで培われた豊富な知識・経験と幅広い見識により、当社のこれらの活動の推進にあたっての監視・監督機能が発揮されることに加え、示唆に富む助言を期待できます。

さらに当社は、後述のとおり社外取締役の独立性の基準を定めており、現任の3名についてはこの基準を満たしています。従って、当社の社外取締役の独立性は確保されていると考えています。

以上を踏まえて、当社の社外取締役は、専門的な知見及び高い独立性に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えています。

独立性の基準・方針

当社は、社外取締役を独立役員として指定する要件として、独立性を客観的に判断するための基準を以下のとおり定め、社外取締役が以下の項目のいずれにも該当しない場合には、当社にとって十分な独立性を有するものと判断します。

 a. 当社グループの業務執行者又は過去5年間において業務執行者であった者

 b. 当社グループの取引先で、直近事業年度における当該取引先に対する当社グループの売上高が当社グループの年間連結総売上高の1%を超える取引先又はその業務執行者

 c. 当社グループを取引先とする者で、直近事業年度における当社グループに対する売上高がその者の年間連結総売上高の1%を超える者又はその業務執行者

 d. 当社グループから役員報酬以外に1,000万円を超える金額・その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体に属している場合は、当該団体との取引において双方いずれかの年間連結総売上高の1%超若しくは1,000万円超)

 e. 当社グループの主要借入先(資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者)又はその業務執行者

 f. 当社の主要な株主(議決権所有割合10%以上の株主)又はその業務執行者

 g. 当社グループから直近事業年度において1,000万円を超える寄付を受けている者

 h. 当社グループの会計監査人又はその業務執行者等として当社グループの監査業務を担当している公認会計士

 i. 当社グループとの間で相互に取締役を派遣している会社の業務執行者

 j. 過去3年間のいずれかの時点において、上記b.からi.までのいずれかに該当していた者

 k. 上記a.からj.までのいずれかに該当する者(ただし、e.からh.までに関しては、重要でない者を除く。)の配偶者又は二親等以内の親族

 l. 上記a.からk.までのほか、一般株主と利益相反が生じうるなど、独立性を有する社外取締役としての職務を果たすことができない特段の事由がある者

なお、当社は、社外取締役(監査等委員)については、在任期間が長い役員の経験を活かすことと、新たな役員による社外の新しい視点を入れることの調和を図るべく、在任期間についても多様性を実現することとしております。そのため、在任期間についての基準は設けておりません。

社外取締役による監督または監査と内部監査、会計監査、内部統制部門との相互連携

当社の社外取締役が全員が監査等委員会の構成員であり、監査等委員会は、内部監査部門の監査と調整を図り、連携して監査を行います。また、会計監査人から四半期ごとに監査結果の報告を受けるほか、適時に会計監査人と会合をもち、意見及び情報の交換を行う等、相互に連携を図っています。

内部監査部門は、監査等委員会の職務を補助するとともに、月次で会合をもち、監査計画をはじめ、監査結果や進捗状況を報告し、意見及び情報の交換を行うほか、内部通報制度の運用状況を報告する等、相互連携を図っています。また、会計監査人とは主に金融商品取引法に基づく内部統制監査に関して意見及び情報の交換を行う等、監査の有効性・効率性を高めるため、密に連携を図っています。

また、内部統制部門は、これらの監査により指摘を受けた事項について検討し、必要な対応を図っています。

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