役員報酬制度の改定及び事後交付型株式報酬制度の導入に関するお知らせ

　当社は、2026年5月15日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、(i)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を改定するとともに、(ii) 当社の代表取締役社長の高畑正樹氏(以下、「対象取締役」といいます。)に対し、新たに事後交付型株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入することについて決議し、2026年6月19日開催予定の第23期定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
　なお、本制度の導入は、本株主総会において、高畑正樹氏の取締役としての選任議案が承認可決され、同氏が代表取締役に選定され就任することを条件とするものとします。

1．取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額改定について

　当社の取締役 (監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、2016年6月24日開催の第13期定時株主総会において、月額報酬及びストック・オプションとしての新株予約権を対象として年額200百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とご承認をいただき今日に至っております。
　今般、業績に連動した報酬制度とすることにより当社の持続的な企業価値向上に対するインセンティブを高めることを目的として、取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち社外取締役を除く者(以下、「社内取締役」といいます。)に対する報酬額を、基本報酬及び年次賞与として年額200百万円以内とし、ストック・オプションとしての新株予約権を廃止して、今後新たに発行しないことといたします。
　また、本株主総会において、取締役 (監査等委員である取締役を除く。)選任に係る議案が原案どおり承認可決された場合、取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち社外取締役の報酬額を新たに定めることが必要となります。従いまして、社外取締役に対する報酬額を、基本報酬として年額100百万円以内といたします。
　当社の現在の取締役 (監査等委員である取締役を除く。)は社内取締役3名ですが、取締役(監査等委員である取締役を除く。)選任に係る議案が原案どおり承認可決された場合、社内取締役1名及び社外取締役2名となります。
　なお、本株主総会において本改定に係る議案及び下記2. 記載の議案が承認可決されることを条件として、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を【別紙1】のとおり変更しております。
　本改定の内容は、当該方針に沿う報酬等を付与するために必要かつ当社の経営状況及び外部環境の変化等を考慮のうえ決定されており、相当であると考えております。
　なお、本改定に関し、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会における答申を経ており、監査等委員会において異論のない旨を確認しております。

2．本制度の導入について

　本制度は、対象取締役に対して、業績等の成果や企業価値と連動する報酬制度のもとで、2026年4月28日に公表した「当社の企業価値最大化に向けたロードマップ」に則した職務の遂行を強く促すとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とするものです。
　本制度は、上記1. の報酬枠とは別枠にて、対象取締役に対して導入するものであり、本株主総会において株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
　なお、本株主総会において上記1. 記載の議案及び本制度に係る議案が承認可決されることを条件として、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を【別紙1】のとおり変更しております。
　本制度の内容は、当該方針に沿う報酬等を付与するために必要かつ当社の経営状況及び外部環境の変化等を考慮のうえ決定されており、相当であると考えております。
　なお、本制度の導入に関し、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会における答申を経ており、また、監査等委員会において異論のない旨を確認しております。

3．本制度の概要

　本制度は、対象取締役に対して、ユニット数に相当する当社株式及び納税観点からの金銭を交付及び給付する制度で、業績連動型株式報酬(以下、「PSU」という。)及び非業績連動型株式報酬(以下、「RSU」という。)で構成されます。なお、1ユニットは当社株式1株に相当する経済的価値を有するものとします。
　本制度による当社株式及び金銭の交付及び給付の時期は、原則として以下に定める対象期間の終了後とし、株式の交付は、対象取締役による金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要さずに、当社株式を発行又は処分する方法(以下、「無償交付」という。)によることとします。

(1) PSU

(注)
1. 各算定の結果1未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものとする。
2. 基準額: 当社取締役会において、具体的な金額を定めるものとする。
3. 基準株価: 2026年6月の東京証券取引所における当社株式の終値の平均とする。
4. 業績連動係数: 取締役会が決定する対象期間の業績目標の達成度等に応じて、0%から200%までの間で変動するものとする。上限の算定にあたっては、最高値である200%とする。
5. 交付時株価: 対象期間終了後に行われる当社株式の発行又は処分に係る当社取締役会決議日の前日における東京証券取引所における当社株式の終値 (同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とする。
6. 対象期間中並びに対象期間終了後当社株式及び金銭の交付及び給付を行う前に当社株式の株式分割、株式無償割当、株式併合等が行われた場合、分割比率・割当比率・併合比率等に応じた合理的な方法によってユニット及び株式の数並びにその上限の調整を行う。
7. 対象取締役に交付される株式に係る報酬等の額の上限は、無償交付のため金銭の払込み等は要しないものの、交付する株式の数の上限である85,000株に交付時株価を乗じた額とする。

(2) RSU

(注)
1. 各算定の結果1未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものとする。
2. 基準額: 当社取締役会において、具体的な金額を定めるものとする。
3. 基準株価: 2026年6月の東京証券取引所における当社株式の終値の平均とする。
4. 交付時株価: 対象期間終了後に行われる当社株式の発行又は処分に係る当社取締役会決議日の前日における東京証券取引所における当社株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とする。
5. 対象期間中並びに対象期間終了後当社株式及び金銭の交付及び給付を行う前に当社株式の株式分割、株式無償割当、株式併合等が行われた場合、分割比率・割当比率・併合比率等に応じた合理的な方法によってユニット及び株式の数並びにその上限の調整を行う。
6. 対象取締役に交付される株式に係る報酬等の額の上限は、無償交付のため金銭の払込み等は要しないものの、交付する株式の数の上限である57,500株に交付時株価を乗じた額とする。

4．マルス・クローバック条項

　当社は、会計上の誤り等により、事後的に決算書類等の重大な修正が発生した場合や、対象取締役による重大な不正・法令違反行為等が発生した場合、指名・報酬諮問委員会の審議を経たうえで、取締役会の決議により、対象取締役に対し、本制度に係る権利の没収 (マルス)又は交付株式相当額及び給付金銭額の返還請求 (クローバック)を求める場合があります。

5．その他の事項

　対象期間中に対象取締役が死亡により退任した場合又は当社が消滅会社となる組織再編等が承認された場合は、対象期間の開始日から当該退任又は組織再編等の承認の日までの期間等を考慮して各ユニットの数を合理的に調整するものとします。この場合、当社は対象取締役に対して、調整されたユニットの数に当該退任又は組織再編等の承認の日の東京証券取引所における当社株式の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)を乗じた額の金銭を給付し、当社株式を交付しないものとします。
　本制度に関するその他の事項は、取締役会において定めるものとします。

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【別紙1】
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

1. 代表取締役の報酬等の内容に係る決定方針

(1) 基本方針
①当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)は代表取締役1名で構成されており、その報酬は、「永続する企業グループとして成長し続け、社会に貢献し続ける」という企業理念の実現と、企業価値の長期継続的な向上を促すインセンティブとして機能することを基本方針とする。
②当社は、短期的な成果のみに偏ることなく、中長期の時間軸で戦略を実行し企業価値を高めることを重視しており、代表取締役の報酬制度はこのような考え方を体現し、株主・投資家をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を果たすことができる設計とする。
③代表取締役が長期の時間軸でオーナーシップを持ち、価値創造の主体として経営に取り組めるよう、当社株式の保有を促進し、株主との利害を一致させる報酬体系を志向する。

(2) 報酬水準
　当社の現状及び目指す企業規模・事業フェーズを踏まえ、同程度の規模・事業フェーズにある上場企業をベンチマークとして、優秀な人材の確保・維持に必要な競争力を確保しつつ、株主・投資家をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を果たすことができる水準に設定する。

(3) 報酬構成
　①基本報酬、②年次賞与(STI)、③事後交付型株式報酬(LTI: PSU RSU) で構成し、業績目標を標準的に達成した場合において、おおよその目安として以下のとおりとする。
　基本報酬 : STI : LTI ＝ 48% : 16% : 36% (うち、PSU16%、RSU20%)
　なお、②年次賞与及び③事後交付型株式報酬(LTI) のうちPSUについては、実際の支給額が業績目標の達成状況により変動するため、最終的な比率は上記と異なる場合がある。

(4) 基本報酬
　固定額の金銭報酬とし、職責、業務執行の難易度及び同規模上場企業の報酬水準を総合的に考慮して決定する。基本報酬は月例で支給する。

(5) 年次賞与(STI)
　各事業年度の業績に連動した金銭報酬とする。所定の基準額に対して、所定の業績評価指標(KPI) の達成率に応じた支給係数(下限0%・上限150%) を乗じた額を、当該事業年度終了後の一定時期に支給する。標準額、具体的な業績評価指標の内容、業績目標値及び各指標の構成比率は、取締役会が決定する。

(6) 事後交付型株式報酬(LTI: PSU RSU)
　非金銭報酬等として、以下の2種類の事後交付型株式報酬 (LTI) を支給する。いずれも株主との利害を一致させ、中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することを目的とする。
　①業績連動型株式報酬(PSU)
　　中期的な業績目標の達成を促進するインセンティブとして、業績達成条件に連動したパフォーマンス・シェア・ユニット (PSU) を付与する。業績評価指標(KPI)、業績連動係数の上下限及び対象期間は、株主総会において承認を得た範囲内において、取締役会が決定する。PSU はその業績達成条件が充足されたことが確認された後に50%を株式として交付し、50%を金銭として支給する。
　②非業績連動型株式報酬(RSU)
　　当社株式の保有を促進し、長期在籍へのインセンティブを付与することを目的として、在籍条件付きの譲渡制限付株式ユニット (RSU) を付与する。付与株式数、権利確定条件(在籍条件等)及び付与時期は、株主総会において承認を得た範囲内において、取締役会が決定する。RSUはその在籍条件等が充足されたことが確認された後に50%を株式として交付し、50%を金銭として支給する。

(7) マルス・クローバック条項
　当社は、会計上の誤り等により、事後的に決算書類等の重大な修正が発生した場合や、代表取締役による重大な不正・法令違反行為等が発生した場合、指名・報酬諮問委員会の審議を経たうえで、取締役会の決議により、代表取締役に対し、賞与(STI) 及び事後交付型株式報酬(LTI: PSU RSU) 等のインセンティブ報酬について、支給・交付前の権利に関し全部もしくは一部を没収(マルス) 又は支給・交付済みの全部もしくは一部の返還 (クローバック)を求める場合がある。

(8) 決定プロセス
　代表取締役の報酬等の内容は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経て、当該答申の内容を最大限尊重したうえで取締役会が決定する。ただし、報酬額は指名・報酬諮問委員会が決定するものとし、取締役会は、指名・報酬諮問委員会の委員長及び委員に対してその権限を委任する。取締役会は、指名・報酬諮問委員会規程に従い、同委員会より、検討の経過及び結果の報告を受けるものとする。

(9) その他重要な事項
　当社は、経営陣と株主との利益の一致を図り、長期的な企業価値の向上に向けた経営を推進するため、代表取締役に自ら市場において当社株式を購入させるものとする。

2. 社外取締役 (監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

(1) 報酬水準
　当社の現状及び目指す企業規模・事業フェーズを踏まえ、同程度の規模・事業フェーズにある上場企業をベンチマークとして、優秀な人材の確保・維持に必要な競争力を確保しつつ、株主・投資家をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を果たすことができる水準に設定する。

(2) 報酬構成
　基本報酬のみで構成する。

(3) 基本報酬
　固定額の金銭報酬とし、役位・職責等に応じ、同規模上場企業の報酬水準を総合的に考慮して決定する。基本報酬は月例で支給する。

(4) 決定プロセス
　個人別の報酬等の内容は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経て、当該答申の内容を最大限尊重したうえで取締役会が決定する。ただし、個人別の報酬額は、指名・報酬諮問委員会が決定するものとし、取締役会は、指名・報酬諮問委員会の委員長及び委員に対してその権限を委任する。取締役会は、指名・報酬諮問委員会規程に従い、同委員会より、検討の経過及び結果の報告を受けるものとする。

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