会社分割（簡易吸収分割）によるデータヘルス事業のメドケア株式会社への承継に関するお知らせ
当社は、2026年10月21日開催の取締役会において、当社が営むデータヘルス事業（特定保健指導等。以下「本対象事業」といいます。）を、会社分割（簡易吸収分割。以下「本会社分割」といいます。）の方法によりメドケア株式会社（以下「メドケア社」といいます。）に承継させることを決議し、同日付でメドケア社との間で吸収分割契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本会社分割は、当社の総資産の減少額が直前事業年度の末日における純資産額の10％未満であり、かつ、当社の売上高の減少額が直前事業年度の売上高の３％未満であると見込まれる会社分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
１．本会社分割の目的
2026年４月28日に開示した「企業価値最大化に向けたロードマップ」（2026年３月期決算説明資料）にも記載したとおり、当社は、注力領域への経営資源の集中を進めるべく、事業ポートフォリオの見直しを行ってまいりました。
本対象事業は、健康保険組合・全国健康保険協会・地方公共団体等に対し、ICTを活用した遠隔での特定保健指導等を提供する事業です。本対象事業を今後も安定的に継続し、利用者・委託元に対するサービス提供責任を果たしていくためには、同種のオンライン医療・保健指導サービスの基盤を有し、事業の継続的な運営体制を確保できるメドケア社に承継させることが最適であるとの判断に至りました。
２．本会社分割の要旨
（１）本会社分割の日程
| 吸収分割契約承認取締役会決議日 | 2026年10月21日 |
|---|---|
| 吸収分割契約締結日 | 2026年10月21日 |
| 分割期日（効力発生日） | 2026年12月１日（予定） |
（注）本会社分割は、当社においては会社法第784条第２項に定める簡易分割に該当するため、株主総会の承認を得ずに行います。
（２）本会社分割の方式
当社を分割会社とし、メドケア社を承継会社とする吸収分割（簡易分割）です。
（３）本会社分割に係る割当ての内容
メドケア社は、本会社分割に際し、当社に対して金銭１円を交付いたします。メドケア社が当社に対して交付する株式その他の財産はありません。
（４）本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行している新株予約権について、本会社分割による取扱いの変更はありません。また、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
（５）本会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
メドケア社は、本会社分割により、本対象事業に属する資産、負債、契約上の地位及びこれらに付随する権利義務並びに従業員との雇用契約を、吸収分割契約の定めるところに従い承継いたします。
（７）債務履行の見込み
本会社分割の効力発生日後において、当社及びメドケア社が本会社分割後に負担すべき債務については、履行の見込みに問題がないものと判断しております。
３．本会社分割に係る割当ての内容の算定の考え方
本会社分割に係る対価につきましては、本対象事業の収益の状況及び将来の見通しを基とした事業価値算定に加え、承継後にメドケア社が負担することとなる事業運営上の費用及び責任、並びに本対象事業に係る契約関係の承継に要する対応等を総合的に勘案し、当社の関連当事者に該当しない独立した第三者であるメドケア社との間で協議・交渉を重ねた結果、金銭１円とすることで合意したものです。
４．本会社分割の当事会社の概要
（１）吸収分割会社（当社）
| （１）名称 | 株式会社エス・エム・エス |
|---|---|
| （２）所在地 | 東京都港区芝公園二丁目11番１号 |
| （３）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 髙畑 正樹 |
| （４）事業内容 | 高齢社会に適した情報インフラの構築を目的とする事業 |
| （５）資本金 | 2,551百万円 |
| （６）設立年月日 | 2003年４月４日 |
| （７）発行済株式数 | 87,561,600株 |
| （８）決算期 | ３月31日 |
| （９）大株主及び持株比率（注） | ＭＯＲＯ合同会社 18.72％ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）11.19％ MISAKI ENGAGEMENT MASTER FUND 3.44％ GOLDMAN,SACHS & CO.REG 3.39％ NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB) 3.36％ |
（注）2026年３月31日現在。実質所有株式数が判明している株主のみ記載。
（10）最近３年の連結経営成績及び連結財政状態
| 2024年３月期 | 2025年３月期 | 2026年３月期 | |
|---|---|---|---|
| 純資産 | 44,284百万円 | 47,319百万円 | 26,724百万円 |
| 総資産 | 72,475百万円 | 76,540百万円 | 52,774百万円 |
| １株当たり純資産 | 507.23円 | 554.24円 | 322.79円 |
| 売上高 | 53,973百万円 | 60,952百万円 | 64,735百万円 |
| 営業利益 | 8,269百万円 | 6,335百万円 | 6,787百万円 |
| 経常利益 | 9,901百万円 | 8,357百万円 | 8,721百万円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は当期純損失（△） | 7,227百万円 | 6,054百万円 | △14,317百万円 |
| １株当たり当期純利益又は当期純損失（△） | 82.97円 | 70.96円 | △173.66円 |
（２）吸収分割承継会社
| （１）名称 | メドケア株式会社 |
|---|---|
| （２）所在地 | 東京都豊島区目白三丁目14番３号 |
| （３）代表者の役職・氏名 | 代表取締役 木村 芳朗 |
| （４）事業内容 | オンライン診療・特定保健指導・禁煙外来等のサービス提供 |
| （５）資本金 | 10百万円 |
| （６）設立年月日 | 2015年４月２日 |
| （７）発行済株式数 | 652,000株 |
| （８）決算期 | ３月31日 |
| （９）大株主及び持株比率（注１） | エムスリー株式会社 100％ |
| （10）当社と当該会社との間の関係 | 資本関係：記載すべき資本関係はありません。 人的関係：記載すべき人的関係はありません。 取引関係：記載すべき取引関係はありません。 関連当事者への該当状況：同社は当社の関連当事者には該当しません。 |
| （11）直前事業年度の経営成績及び財政状態（注２） | 純資産 △146百万円 総資産 107百万円 |
（注１）2026年３月31日現在。
（注２）メドケア株式会社の直前事業年度の経営成績及び財務状況については、相手先との守秘義務の関係で詳細な記載は省略します。
５．分割する事業部門の概要
（１）分割する部門の事業内容
データヘルス事業（健康保険組合・全国健康保険協会・地方公共団体等に対する特定保健指導の受託、ICTを活用した遠隔保健指導サービスの提供等）
（２）分割する部門の経営成績（2026年３月期）
| 分割する部門（ａ） | 当社連結実績（ｂ） | 比率（ａ／ｂ） | |
|---|---|---|---|
| 売上高 | 590百万円 | 64,735百万円 | 0.9％ |
（注）上記の売上高は、外部顧客に対する売上高です。
（３）分割する資産、負債の項目及び帳簿価額
| 資産 | 負債 | ||
|---|---|---|---|
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 流動資産 | 46百万円 | 流動負債 | 6百万円 |
| 固定資産 | 17百万円 | 固定負債 | 0百万円 |
| 合計 | 64百万円 | 合計 | 6百万円 |
（注）上記の金額は2026年３月31日現在の帳簿価額を基準に算出したものであり、実際に承継する金額は、上記金額に効力発生日までの増減を加除した上で確定いたします。
６．本会社分割後の状況
本会社分割による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。
また、メドケア社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期については、上記４．（２）に記載の内容から変更は見込まれません。
７．今後の見通し
本会社分割が当社の2027年３月期の連結業績に与える影響につきましては、軽微であります。
2027年３月期連結業績予想につきましては、2026年４月28日に公表した内容から変更はありません。
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