会社分割（簡易新設分割）による子会社の設立及び当該子会社の株式譲渡（子会社の異動）に関するお知らせ
当社は、2026年10月21日開催の取締役会において、当社が営むストレスチェック代行サービス事業（以下「本対象事業」といいます。）を、会社分割（簡易新設分割。以下「本会社分割」といいます。）の方法により新たに設立する当社の完全子会社（以下「本新会社」といいます。）に承継させたうえ、本新会社の発行済株式の全部をウェルネス・コミュニケーションズ株式会社（以下「WCC社」といいます。）に譲渡すること（以下「本株式譲渡」といいます。）を決議し、同日付でWCC社との間で株式譲渡契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本株式譲渡の実行に伴い、本新会社は当社の連結の範囲から除外される予定です。
なお、本会社分割は、当社単独の簡易新設分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
Ⅰ．本会社分割及び本株式譲渡の目的
2026年４月28日に開示した「企業価値最大化に向けたロードマップ」（2026年３月期決算説明資料）にも記載したとおり、当社は、注力領域への経営資源の集中を進めるべく、事業ポートフォリオの見直しを行ってまいりました。
本対象事業は、医療機関・介護事業所に対するストレスチェックの実施代行を中心とするサービスであり、一定の顧客基盤を有しております。もっとも、当社グループの注力領域との関連性及び今後の成長投資の優先順位を踏まえると、本対象事業の一層の成長と顧客・従業員に対するサービス品質の維持・向上のためには、企業と人のウェルビーイングを継続的に支援するプラットフォーム「Growbase」を中核に、各種ソリューションを提供するWCC社の下で事業を運営することが最適であるとの判断に至りました。
以上を踏まえ、当社は、本対象事業を会社分割により本新会社へ承継させたうえで、その全株式をWCC社に譲渡することを決定いたしました。
Ⅱ．本会社分割について
１．本会社分割の要旨
（１）本会社分割及び本株式譲渡の日程
| 新設分割計画承認取締役会決議日 | 2026年10月21日 |
|---|---|
| 株式譲渡契約締結日 | 2026年10月21日 |
| 分割期日（効力発生日・本新会社設立登記日） | 2026年12月１日（予定） |
| 本株式譲渡実行日（クロージング） | 2026年12月１日（予定） |
（注）本会社分割は、会社法第805条に定める簡易新設分割に該当するため、株主総会の承認を得ずに行います。
（２）本会社分割の方式
当社を分割会社とし、新たに設立する本新会社を承継会社とする、新設分割（簡易新設分割）です。
（３）本会社分割に係る割当ての内容
本新会社は、本会社分割に際して普通株式100株を発行し、その全部を分割会社である当社に割り当てます。
（４）本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行している新株予約権について、本会社分割による取扱いの変更はありません。また、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
（５）本会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
（６）本新会社が承継する権利義務
本新会社は、本会社分割により、本対象事業に属する資産、負債、契約上の地位及びこれらに付随する権利義務並びに従業員との雇用契約を、新設分割計画の定めるところに従い承継いたします。
（７）債務履行の見込み
本会社分割の効力発生日後において、当社及び本新会社が本会社分割後に負担すべき債務については、履行の見込みに問題がないものと判断しております。
２．本会社分割の当事会社の概要
| 分割会社（当社） | 新設会社（予定） | |
|---|---|---|
| （１）名称 | 株式会社エス・エム・エス | 株式会社ストレスチェック |
| （２）所在地 | 東京都港区芝公園二丁目11番１号 | 東京都港区芝公園二丁目11番１号 |
| （３）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 髙畑 正樹 | 代表取締役 園田 一誠（注１） |
| （４）事業内容 | 高齢社会に適した情報インフラの構築を目的とする事業 | ストレスチェック代行サービス事業 |
| （５）資本金 | 2,551百万円 | １百万円 |
| （６）設立年月日 | 2003年４月４日 | 2026年12月１日（予定） |
| （７）発行済株式数 | 87,561,600株 | 100株 |
| （８）決算期 | ３月31日 | ３月31日 |
| （９）大株主及び持株比率（注２） | ＭＯＲＯ合同会社 18.72％ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）11.19％ MISAKI ENGAGEMENT MASTER FUND 3.44％ GOLDMAN,SACHS & CO.REG 3.39％ NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB) 3.36％ |
株式会社エス・エム・エス 100％（注３） |
| （10）当社と当該会社との間の関係 | ― | 資本関係：本新会社は、本会社分割により設立される当社の完全子会社です。 人的関係：本新会社の設立時取締役には、当社の従業員が就任する予定です。 取引関係：記載すべき取引関係はありません。 関連当事者への該当状況：本新会社は、本会社分割により当社の子会社となるため、当社の関連当事者に該当します。 その他特筆すべき関係：記載すべき事項はありません。 |
（注１）本新会社の代表取締役は、設立時（2026年12月１日予定）に就任する予定の者です。同日付で実行される本株式譲渡後の本新会社の役員体制については、今後決定する予定です。
（注２）2026年３月31日現在。実質所有株式数が判明している株主のみ記載。
（注３）本新会社の大株主及び持株比率は、設立時（2026年12月１日予定）のものです。本新会社は、同日付で実行される本株式譲渡により、当社の子会社ではなくなる予定です。
（11）分割会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
| 2024年３月期 | 2025年３月期 | 2026年３月期 | |
|---|---|---|---|
| 純資産 | 44,284百万円 | 47,319百万円 | 26,724百万円 |
| 総資産 | 72,475百万円 | 76,540百万円 | 52,774百万円 |
| １株当たり純資産 | 507.23円 | 554.24円 | 322.79円 |
| 売上高 | 53,973百万円 | 60,952百万円 | 64,735百万円 |
| 営業利益 | 8,269百万円 | 6,335百万円 | 6,787百万円 |
| 経常利益 | 9,901百万円 | 8,357百万円 | 8,721百万円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は当期純損失（△） | 7,227百万円 | 6,054百万円 | △14,317百万円 |
| １株当たり当期純利益又は当期純損失（△） | 82.97円 | 70.96円 | △173.66円 |
（注）本新会社は新設会社であるため、直前事業年度は存在しておりません。
３．分割する事業部門の概要
（１）分割する部門の事業内容
ストレスチェック代行サービス事業（労働安全衛生法に基づくストレスチェックの実施代行、オンライン受検システムの提供、結果集計・分析、面接指導の調整等）
（２）分割する部門の経営成績（2026年３月期）
| 分割する部門（ａ） | 当社連結実績（ｂ） | 比率（ａ／ｂ） | |
|---|---|---|---|
| 売上高 | 179百万円 | 64,735百万円 | 0.3％ |
（注）上記の売上高は、外部顧客に対する売上高です。
（３）分割する資産、負債の項目及び帳簿価額
| 資産 | 負債 | ||
|---|---|---|---|
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 流動資産 | 26百万円 | 流動負債 | 3百万円 |
| 固定資産 | 4百万円 | 固定負債 | 0百万円 |
| 合計 | 30百万円 | 合計 | 3百万円 |
（注）上記の金額は2026年３月31日現在の帳簿価額を基準に算出したものであり、実際に承継する金額は、上記金額に効力発生日までの増減を加除した上で確定いたします。
４．本会社分割後の状況
本会社分割による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。
また、本新会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期については、上記Ⅱ．２．「新設会社（予定）」欄に記載の内容のとおりです。
Ⅲ．本株式譲渡について
１．異動する子会社（本新会社）の概要
上記Ⅱ．２．「新設会社（予定）」欄に記載のとおりです。
２．本株式譲渡の相手先の概要
| （１）名称 | ウェルネス・コミュニケーションズ株式会社（東京証券取引所グロース市場・証券コード366Ａ） |
|---|---|
| （２）所在地 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 |
| （３）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 松田 泰秀 |
| （４）事業内容 | クラウド事業 ソリューション事業 |
| （５）資本金 | 1,301百万円 |
| （６）設立年月日 | 2006年７月３日 |
| （７）発行済株式数 | 12,463,400株 |
| （８）決算期 | ３月31日 |
| （９）大株主及び持株比率（注） | SOMPOホールディングス(株) 32.08％ LHP Holdings, L.P. 28.65％ (株)アドバンテッジ リスク マネジメント 4.37％ (株)ベルシステム24ホールディングス 3.23％ 伊藤忠商事(株) 2.71％ |
| （10）当社と当該会社との間の関係 | 資本関係：当社と同社との間には、記載すべき資本関係はありません。 人的関係：当社と同社との間には、記載すべき人的関係はありません。 取引関係：当社と同社との間には、記載すべき取引関係はありません。 関連当事者への該当状況：同社は当社の関連当事者には該当しません。 |
| （11）直前事業年度の連結経営成績及び財政状態（2026年３月期） | 純資産 5,832百万円 総資産 9,729百万円 １株当たり純資産 467.99円 売上高 14,778百万円 営業利益 1,186百万円 経常利益 1,164百万円 親会社株主に帰属する当期純利益 822百万円 １株当たり当期純利益 68.13円 |
（注）2026年３月31日現在。
３．譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
| （１）譲渡前の所有株式数 | 100株（議決権の数：100個、議決権所有割合：100.0％） |
|---|---|
| （２）譲渡株式数 | 100株（議決権の数：100個、議決権所有割合：100.0％） |
| （３）譲渡価額 | 譲渡価額につきましては、当事者間の守秘義務により非開示とさせていただきます。 |
| （４）譲渡後の所有株式数 | ０株（議決権の数：０個、議決権所有割合：0.0％） |
Ⅳ．今後の見通し
本会社分割及び本株式譲渡が当社の2027年３月期の連結業績に与える影響につきましては、軽微であります。
2027年３月期の連結業績予想につきましては、2026年４月28日に公表した内容から変更はありません。
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